Data transakcji:
16 czerwca 2022 r.
Firma (nazwa) podmiotu powiązanego, z którym zawierana jest istotna transakcja:
Stronami transakcji są spółki prawa amerykańskiego: CD PROJEKT Inc. („CDP INC”) oraz CD PROJEKT SILVER Inc. („SILVER”), („Transakcja”).
Opis charakteru powiązań między spółką a podmiotem powiązanym, z którym zawierana jest istotna transakcja:
Spółka posiada 100% udziałów w kapitale oraz prawach głosu CDP INC.
Osobą pełniącą funkcję jednego z członków zarządu Spółki, jednego z trzech dyrektorów spółki CDP INC, a także jedynego dyrektora SILVER jest Jeremiah Cohn.
Wartość transakcji:
15.000 USD
Informacje niezbędne do oceny, czy transakcja została zawarta na warunkach rynkowych i czy jest uzasadniona interesem spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych:
Przedmiotem Transakcji jest objęcie przez CDP INC 100% akcji w kapitale SILVER. SILVER jest spółką, która od momentu zawiązania do dnia Transakcji nie prowadziła żadnego rodzaju działalności gospodarczej, nie posiadała aktywów niefinansowych, ani nie zatrudniała pracowników. SILVER ma prawo do wyemitowania 20.000 akcji („authorized shares”). Objęcie akcji SILVER w ramach Transakcji ma na celu ułatwienie realizacji strategii biznesowej grupy kapitałowej CD PROJEKT i prowadzenia jej projektów w Stanach Zjednoczonych.
Wartość Transakcji nie odbiega od wartości transakcji objęcia akcji spółek tego rodzaju w tym regionie geograficznym (stan Kalifornia). Transakcja przeprowadzana jest pod prawem amerykańskim , na warunkach rynkowych, typowych dla tego rodzaju transakcji.
Zawarcie Transakcji jest uzasadnione interesem Spółki, Grupy Kapitałowej CD PROJEKT, spółek-stron i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.
„ISTOTNE TRANSAKCJE”
Spółka publiczna zamieszcza informacje o istotnych transakcjach na swojej stronie internetowej.
Transakcją istotną* jest w tym znaczeniu transakcja zawierana przez spółkę publiczną z jej podmiotem powiązanym**, której wartość przekracza 5% sumy aktywów*** spółki publicznej.
Wyjątkiem są jednak objęte transakcje:
(i) zawierane na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki;
(ii) zawierane przez spółkę ze spółką będącą jej podmiotem zależnym, jeżeli spółka jest jedynym akcjonariuszem lub udziałowcem spółki będącej jej podmiotem zależnym, z którą zawiera transakcję;
(iii) związane z wypłatą wynagrodzeń członkom zarządu lub rady nadzorczej, należnych zgodnie z przyjętą w spółce polityką wynagrodzeń;
(iv) transakcje, o których spółka publiczna informuje na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR.
Obowiązek dotyczy odpowiednio również transakcji zawieranych przez podmiot powiązany spółki ze spółką będącą jej podmiotem zależnym, jeżeli wartość tej transakcji przekracza 5% sumy aktywów*** tego podmiotu zależnego.
Z pozostałymi zasadami w tym zakresie zapoznać się można w rozdziale 4b ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539 z późn. zmianami).
*zgodnie z treścią art. 90h i kolejnych rozdziału 4b ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539 z późn. zmianami);
**w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (Dz. Urz. UE L 243 z 11.09.2002, str. 1, z późn. zm. – Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne rozdz. 13, t. 29, str. 609);
***w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki.