Temat: Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Zarząd CD PROJEKT S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych („KSH”), w związku ze złożonym w trybie art. 400 § 1 KSH w dniu 17 października 2024 r. wnioskiem Pana Marcina Iwińskiego, uprawnionego akcjonariusza Spółki, w przedmiocie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 24/2024), niniejszym zwołuje na dzień 28 listopada 2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („Walne Zgromadzenie”), które odbędzie się o godzinie 10:00 w siedzibie Spółki przy ul. Jagiellońskiej 74, w Warszawie, z następującym porządkiem obrad:
- Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
- Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
- Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
- Przyjęcie porządku obrad.
- Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Marcina Piotra Iwińskiego ze stanowiska Członka Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji.
- Podjęcie uchwały w sprawie powołania Marcina Piotra Iwińskiego na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji.
- Podjęcie uchwały w sprawie powołania Beaty Cichockiej-Tylman na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji.
- Podjęcie uchwały w sprawie powołania Davida Gardnera na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji.
- Podjęcie uchwały w sprawie powołania Adama Michała Kicińskiego na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji.
- Podjęcie uchwały w sprawie powołania Agnieszki Katarzyny Słomki-Gołębiowskiej na stanowisko Członka Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji.
- Podjęcie uchwały w sprawie zmiany treści § 12 Statutu Spółki.
- Podjęcie w sprawie zmiany treści § 18, § 19, § 20 oraz § 22 Statutu Spółki.
- Podjęcie uchwały w sprawie zmiany treści § 21 Statutu Spółki.
- Podjęcie uchwały w sprawie zmiany treści § 28 Statutu Spółki.
- Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki.
- Podjęcie uchwały w sprawie zmiany treści Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.
- Podjęcie uchwały w sprawie wyznaczenia Warunku Wynikowego na lata 2025-2028 w Programie Motywacyjnym B.
- Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia.
- Zamknięcie obrad.
Informacja dla akcjonariuszy
Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 4061 KSH, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 12 listopada 2024 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zwany dalej „Dniem Rejestracji”).
Wykaz akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, posiadających akcje zdematerializowane, sporządzany jest przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) w oparciu o informacje przekazywane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy, na podstawie wystawionych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz powinien złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. dnia 31 października 2024 r., do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 13 listopada 2024 r.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona przez Spółkę na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.). Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Jagiellońska 74 w Warszawie, w godzinach od 9.00 do 16.00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 25, 26 i 27 listopada 2024 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@cdprojekt.com.
Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 7 listopada 2024 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i może zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@cdprojekt.com. Akcjonariusze uprawnieni są do zgłaszania Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@cdprojekt.com, projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad, jak również zadawać pytania dotyczące spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@cdprojekt.com.
W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać w formie załącznika:
- W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza. Dodatkowo, akcjonariusz będący osobą fizyczną winien załączyć oświadczenie o wyrażeniu zgody na przetwarzanie przez Spółkę danych osobowych w celu identyfikacji akcjonariusza na potrzeby weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej,
- W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.
W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
- W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;
- W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.
W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
- W przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika;
- W przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.
Formularze, o których mowa w art. 4023 § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.cdprojekt.com.
Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na w/w formularzu.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.
Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.
Sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Warunki uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej opisane są w załączniku do niniejszego ogłoszenia.
Spółka rejestruje przebieg obrad i upublicznia go na stronie internetowej Spółki www.cdprojekt.com.
Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej zawarta jest w załączniku do niniejszego ogłoszenia.
Materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia
Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.cdprojekt.com oraz w siedzibie Spółki pod adresem ul. Jagiellońska 74 Warszawa w dni robocze, w godzinach od 9.00 do 16.00.
Pozostałe informacje
Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.cdprojekt.com. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy KSH, Statutu Spółki, Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz Regulaminu udziału w Walnym Zgromadzeniu spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami. W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt ze Spółką pod nr tel. +48 22 519 69 00 lub adresem wza@cdprojekt.com.