Temat: Rejestracja zmian Statutu Spółki
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe
Zarząd CD PROJEKT S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) zawiadamia, że dnia 9 października 2023 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu do rejestru w zakresie następujących zmian Statutu Spółki:
1) zmian Statutu Spółki dokonanych na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 czerwca 2023 roku („Walne Zgromadzenie”) w sprawie zmiany treści § 11, § 12 oraz § 19 Statutu Spółki (treść uchwały opublikowana w całości w raporcie bieżącym Spółki nr 26/2023), w wyniku których:
(i) dotychczasowy § 11 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
„Zarząd składa się z jednego lub więcej członków.”;
(ii) dotychczasowy § 12 Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
„1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która począwszy od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2016 wynosi cztery lata.
2. Zarząd pracuje na podstawie regulaminu uchwalonego przez Zarząd i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.”;
(iii) dotychczasowy § 19 ust. 3 lit c) Statutu Spółki otrzymał następujące brzmienie:
„c) w sprawach powołania, odwołania Członka Zarządu, zawieszenia w czynnościach Członka Zarządu oraz delegowania Członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu;”,
2) zmiany Statutu Spółki dokonanej na podstawie uchwały nr 23 Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany treści § 28 Statutu Spółki (treść uchwały opublikowana w całości w raporcie bieżącym Spółki nr 26/2023), w wyniku której w § 28 Statutu Spółki dodany został ust. 6 o następującym brzmieniu:
„6. Zarząd może wypłacać akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk i Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.”
Treść tekstu jednolitego Statutu Spółki w brzmieniu uwzględniającym zmiany wprowadzone na mocy przywołanych powyżej uchwał Walnego Zgromadzenia przekazana zostaje w załączeniu do niniejszego raportu. Pełna treść uzasadnień do projektów przywołanych wyżej uchwał opublikowana została w raporcie bieżącym nr 20/2023 z dnia 10 maja 2023 roku.