Raport bieżący nr 8/2024

Temat: Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Zarząd CD PROJEKT Spółka Akcyjna („Spółka”) na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych („KSH”), niniejszym zwołuje na dzień 14 czerwca 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („Walne Zgromadzenie”), które odbędzie się o godzinie 10:00 w siedzibie Spółki przy ul. Jagiellońskiej 74, w Warszawie, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
5. Rozpatrzenie sprawozdań organów Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023.
6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CD PROJEKT za 2023 rok.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CD PROJEKT i CD PROJEKT S.A. za 2023 rok i Raportu Zrównoważonego Rozwoju Grupy CD PROJEKT za 2023 rok.
9. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2023.
10. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Adamowi Kicińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.
11. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Piotrowi Nielubowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.
12. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Adamowi Badowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.
13. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Michałowi Nowakowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.
14. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Piotrowi Karwowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.
15. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Pawłowi Zawodnemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.
16. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Jeremiah Cohn absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.
17. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Marcinowi Iwińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.
18. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Pani Katarzynie Szwarc absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.
19. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Michałowi Bieniowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.
20. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Maciejowi Nielubowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.
21. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Janowi Łukaszowi Wejchertowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.
22. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023.
23. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2023.
24. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki.
25. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Michałowi Nowakowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu spółki CD PROJEKT RED STORE sp. z o.o. (spółki przejętej przez Spółkę z dniem 28 lutego 2023 roku) w okresie od 1 stycznia do 28 lutego 2023 roku.
26. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Adamowi Badowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu spółki SPOKKO sp. z o.o. (spółki przejętej przez Spółkę z dniem 31 sierpnia 2023 roku) w okresie od 1 stycznia do 31 sierpnia 2023 roku.
27. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Pani Marcie Gutowskiej absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu spółki SPOKKO sp. z o.o. (spółki przejętej przez Spółkę z dniem 31 sierpnia 2023 roku) w okresie od 1 stycznia do 31 sierpnia 2023 roku.
28. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie udzielenia Panu Maciejowi Weiss absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu spółki SPOKKO sp. z o.o. (spółki przejętej przez Spółkę z dniem 31 sierpnia 2023 roku) w okresie od 1 stycznia do 31 sierpnia 2023 roku.
29. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Mateuszowi Janczewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu spółki SPOKKO sp. z o.o. (spółki przejętej przez Spółkę z dniem 31 sierpnia 2023 roku) w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2023 roku.
30. Zamknięcie obrad.

Informacja dla akcjonariuszy

Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406¹ KSH, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 29 maja 2024 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zwany dalej „Dniem Rejestracji”).

Wykaz akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, posiadających akcje zdematerializowane, sporządzany jest przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) w oparciu o informacje przekazywane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy, na podstawie wystawionych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz powinien złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. dnia 16 maja 2024 r., do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 30 maja 2024 r.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona przez Spółkę na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.). Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Jagiellońska 74 w Warszawie, w godzinach od 9.00 do 16.00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 11, 12 oraz 13 czerwca 2024 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@cdprojekt.com.

Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 24 maja 2024 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i może zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@cdprojekt.com. Akcjonariusze uprawnieni są do zgłaszania Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@cdprojekt.com, projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad, jak również zadawać pytania dotyczące spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Niemniej jednak, z uwagi na treść zasady 4.8. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, zgodnie z którą projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem, Zarząd Spółki zachęca do zgłaszania ewentualnych projektów uchwał w tym terminie.

Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@cdprojekt.com.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać w formie załącznika:

(i) W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza. Dodatkowo akcjonariusz będący osobą fizyczną winien załączyć oświadczenie o wyrażeniu zgody na przetwarzanie przez Spółkę danych osobowych w celu identyfikacji akcjonariusza na potrzeby weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej,

(ii) W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

(i) W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;

(ii) W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• W przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika;
• W przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.

Formularze, o których mowa w art. 402³ § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.cdprojekt.com.

Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na w/w formularzu.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Warunki uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej opisane są w załączniku do niniejszego ogłoszenia.

Spółka rejestruje przebieg obrad i upublicznia go na stronie internetowej Spółki www.cdprojektred.com.

Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej zawarta jest w załączniku do niniejszego ogłoszenia.

Materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.cdprojekt.com oraz w siedzibie Spółki pod adresem ul. Jagiellońska 74 Warszawa w godzinach od 9.00 do 16.00.

Pozostałe informacje

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.cdprojekt.com. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy KSH, Statutu Spółki, Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz Regulaminu udziału w Walnym Zgromadzeniu spółki CD PROJEKT Spółka Akcyjna przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami. W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt ze Spółką pod nr tel. + 48 22 519 69 00 lub adresem email wza@cdprojekt.com.

Pobierz PDF

• PDF Regulamin udziału w Walnym Zgromadzeniu CD PROJEKT S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
• PDF ESPI - RB 8/2024